UBO-onderzoek onder de Wwft: vaststellen, verifiëren en terugmelden

Wie de uiteindelijk belanghebbende is, waarom een uittreksel uit het UBO-register niet genoeg is, en hoe je meerdere lagen in kaart brengt.

Wie is de UBO van een BV?

In de regel de natuurlijke persoon die meer dan 25 procent van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang houdt, of die feitelijk zeggenschap heeft. Is er niemand, dan geldt het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO.

Is een uittreksel uit het UBO-register genoeg voor de Wwft?

Nee. Volgens het BFT is het register een hulpmiddel; je moet zelf onderzoek doen, bijvoorbeeld via het handelsregister of het aandeelhoudersregister, en afwijkingen terugmelden bij de KvK.

De UBO (uiteindelijk belanghebbende) is de natuurlijke persoon die een klant uiteindelijk bezit of controleert. Onder de Wwft moet je de UBO's identificeren en redelijke maatregelen nemen om hun identiteit te verifiëren (art. 3 lid 2 onderdeel b). Het UBO-register is daarbij een hulpmiddel, geen eindpunt: volgens het BFT mag je niet uitsluitend op het register afgaan en moet je afwijkingen tussen het register en je eigen bevindingen terugmelden bij de KvK. Bij een hoog risico vraag je bewijs, geen UBO-verklaring alleen.

Wie is UBO

Voor een BV of NV is dat in de regel wie meer dan 25 procent van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang houdt, of wie feitelijk zeggenschap heeft. Is er niemand die aan dat criterium voldoet, dan geldt het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO. Voor stichtingen, verenigingen, personenvennootschappen en trusts gelden eigen criteria. Je legt per UBO het percentage en de aard van het belang vast.

Meerdere lagen

Zit er een holding tussen, of een keten van vennootschappen in binnen- en buitenland, dan loop je de keten door tot je bij natuurlijke personen uitkomt. Per laag leg je vast welke entiteit welk belang houdt. Een buitenlandse tussenhoudster of een trust in een laagbelastend land is op zichzelf een risicosignaal dat in je risicobeoordeling hoort. In Taxmo Schild bouw je de keten laag voor laag op en ziet het dossier wie uiteindelijk achter de klant staat.

UBO-register en terugmeldplicht

Sinds 27 september 2020 vraag je bij een nieuwe zakelijke relatie een uittreksel uit het UBO-register op. Wijkt wat jij vaststelt af van wat in het register staat, dan ben je verplicht dat terug te melden bij de KvK (terugmeldplicht). Voor relaties die al bestonden voor die datum geldt de uittreksel-verplichting niet. De toegang tot het register is sinds de uitspraak van het Hof van Justitie van de EU in 2022 beperkt; Wwft-instellingen hebben wel toegang.

UBO's in Schild

Per klant leg je de UBO's vast met percentage en aard van de zeggenschap, en bouw je zo nodig de keten met meerdere lagen op. Schild screent niet alleen de klant, maar ook elke UBO op sanctie- en PEP-lijsten en zoekt negatief nieuws op hun naam. De nachtelijke controle van Rechtspraak, de Staatscourant en de handhavingspublicaties van de Belastingdienst, de AFM en DNB kijkt ook naar de UBO-namen, zodat een uitspraak of een boete tegen de persoon achter de klant in het klantdossier terechtkomt.

Veelgestelde vragen

Wie is de UBO van een BV?
In de regel de natuurlijke persoon die meer dan 25 procent van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang houdt, of die feitelijk zeggenschap heeft. Is er niemand, dan geldt het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO.
Is een uittreksel uit het UBO-register genoeg voor de Wwft?
Nee. Volgens het BFT is het register een hulpmiddel; je moet zelf onderzoek doen, bijvoorbeeld via het handelsregister of het aandeelhoudersregister, en afwijkingen terugmelden bij de KvK.
Wat is de terugmeldplicht?
De verplichting om de KvK te melden als de UBO-informatie die jij hebt vastgesteld afwijkt van wat in het UBO-register staat.
Moet ik voor elke bestaande klant een UBO-uittreksel hebben?
Nee. De verplichting om een uittreksel op te vragen geldt bij nieuwe zakelijke relaties sinds 27 september 2020, niet voor relaties die daarvoor al bestonden. UBO's vaststellen en actueel houden moet je wel voor elke klant.
Screent Schild ook de UBO's?
Ja. Elke UBO wordt gescreend op sanctie- en PEP-lijsten, meegenomen in de zoektocht naar negatief nieuws, en de nachtelijke controle van openbare bronnen kijkt ook naar de UBO-namen.

Lees ook

Alle onderwerpen in de Wwft-kennisbank