Fiscaal transparant met onderscheid tussen beherende en stille vennoten
Een commanditaire vennootschap (CV) is een variant op de VOF waarin een onderscheid wordt gemaakt tussen beherende vennoten (hoofdelijk aansprakelijk, fiscaal als ondernemer in Box 1) en stille vennoten (kapitaalinleg, beperkte aansprakelijkheid tot inleg, fiscaal vaak Box 3 of resultaat uit overige werkzaamheden onder Wet IB 2001 art. 3.92).
| Kenmerk | Waarde |
|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | Nee (transparant; WvK art. 19) |
| Beherende vennoot | Hoofdelijk aansprakelijk, Box 1 ondernemer |
| Stille vennoot | Aansprakelijk tot inleg, vaak Box 3 belegger |
| Winstbelasting | Per vennoot afzonderlijk (Box 1 of Box 3) |
| Open of besloten CV | Verschil in fiscale toets (Wet Vpb art. 2 lid 3 onder f) |
De CV kent twee soorten vennoten. Beherende vennoten beheren het bedrijf en zijn hoofdelijk aansprakelijk; zij worden fiscaal als ondernemer behandeld en hun winstaandeel valt in Box 1 (Wet IB art. 3.4). Stille vennoten leggen kapitaal in zonder bestuursfunctie; hun aansprakelijkheid is beperkt tot de inleg. Een stille vennoot mag zich niet met het bestuur bemoeien op straffe van het verlies van zijn beperkte aansprakelijkheid (WvK art. 21).
Een CV is een open CV als toetreding en uittreding van vennoten zonder toestemming van alle andere vennoten kan plaatsvinden; zo'n open CV wordt fiscaal aangemerkt als kapitaalvennootschap en valt onder de vennootschapsbelasting (Wet Vpb 1969 art. 2 lid 3 onder f). Een besloten CV (toestemming van alle vennoten vereist) blijft fiscaal transparant zoals een gewone VOF. De CV-overeenkomst is dus bepalend voor de fiscale behandeling.
Een stille vennoot bij een besloten CV wordt fiscaal niet automatisch als ondernemer aangemerkt. Zijn inleg en winstaandeel vallen in beginsel onder Box 3 (vermogensrendementsheffing) of, indien er sprake is van een aanmerkelijk belang of werkzaamheid bij de CV, onder resultaat uit overige werkzaamheden (Wet IB 2001 art. 3.92). De fiscale kwalificatie hangt af van de feitelijke betrokkenheid en de winst- of vermogensafhankelijkheid.
De CV voert haar eigen boekhouding en BTW-administratie op vennootschapsniveau (Wet OB 1968 art. 7). Voor de winstbelasting wordt het resultaat doorgesluisd naar de individuele aangiftes van de beherende en stille vennoten. Een open CV (Vpb-plichtig) doet wel zelf VPB-aangifte. De CV-overeenkomst en de inschrijving in het handelsregister moeten kraakhelder zijn over de open/besloten status om fiscale verrassingen te voorkomen.
Een CV is fiscaal transparant (per vennoot in Box 1) als zij besloten is: toetreden en uittreden van vennoten vereist toestemming van alle andere vennoten. Bij een open CV vervalt die voorwaarde en wordt de CV als kapitaalvennootschap behandeld onder de vennootschapsbelasting (Wet Vpb art. 2 lid 3 onder f).
Nee. Bemoeit een stille vennoot zich met het bestuur of het beheer, dan vervalt zijn beperkte aansprakelijkheid en wordt hij hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de CV (Wetboek van Koophandel art. 21).
Bij een besloten CV: typisch Box 3 (vermogensrendementsheffing) tenzij er sprake is van werkzaamheid bij of een specifieke betrokkenheid bij de CV (dan Wet IB art. 3.92 resultaat uit overige werkzaamheden). Bij een open CV: dividendbelasting plus eventueel Box 2.
Wettelijke basis: Wetboek van Koophandel art. 19-21 + Wet Vpb 1969 art. 2 lid 3 onder f.
Let op: dit is algemene informatie, geen fiscaal advies. Controleer bedragen en termijnen op belastingdienst.nl voor jouw belastingjaar.